证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可转念公司债券
债券受托管束东谈主
二〇二四年七月
进犯声明
本解说依据《可转念公司债券管束主义》《公司债券刊行与走动管束主义》
《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份
有限公司 2018 年公开刊行的可转念公司债券之受托管束合同》（以下简称“受
托管束合同”）《岭南生态文旅股份有限公司公开刊行可转念公司债券召募诠释
书》（以下简称“召募诠释书”）等干系公开信息清晰文献、第三方中介机构出
具的专科意见等，由债券受托管束东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发
证券”）编制。广发证券对本解说中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进
行独处考据，也不就该等引述内容和信息的确实性、准确性和齐备性作念出任何
保证或承担任何使命。
本解说不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者鲁莽相
关事宜作念出独处判断，而不应将本解说中的任何内容据以行为广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本解说所进行的任何行为或不行为，
广发证券不承担任何使命。
《对于公司聘任可转债受托管束东谈主的议案》，容或岭南股份遴聘具有天资的广发
证券股份有限公司行为公司可转债的受托管束东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日
起担任“岭南转债”受托管束东谈主，本质受托管束职责。
广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可转念公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管束东谈主，捏续密切存眷对
债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项。凭据《可转念公司债券管束主义》《公司债
券刊行与走动管束主义》《公司债券受托管束东谈主执业行为准则》等干系端正，本
次债券《受托管束合同》的商定，以及刊行东谈主于 2024 年 7 月 26 日清晰的《关
于公司主体及干系债券信用品级的公告》（公告编号：2024-102），现就本次债
券要紧事项解说如下：
一、核准文献及核准限度
本次可转念公司债券刊行决议于 2017 年 10 月 9 日经公司第三届董事会第
十五次会议审议通过，于 2017 年 10 月 25 日经公司 2017 年度第五次临时激动
大会审议通过。
《对于公司疗养公开刊行可转念公司债券决议的议案》等干系议案，对本次公
开刊行可转念公司债券的召募资金的总数及用途等干系事项进行了疗养。
经中国证券监督管束委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018
年 8 月 14 日公开刊行了 660.0000 万张可转念公司债券，每张面值 100 元，刊行
总数 66,000.00 万元。刊行表情袭取向原激动优先配售，原激动优先配售后余额
部分（含原激动废弃优先配售部分）通过深圳证券走动所走动系统网上向社会
公众投资者刊行，认购金额不及 66,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]400 号”文容或，公司 66,000.00 万元可转念公司债
券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌走动，债券简称“岭南转债”，债券代码
“128044.SZ”。
二、
“岭南转债”基本情况
（一）债券称号
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
（四）债权类型
可转念公司债券。
（五）刊行限度
本期可转债刊行限度为东谈主民币 66,000.00 万元。
（六）刊行数目
（七）票面金额
本次刊行的可转念公司债券每张面值为东谈主民币 100 元。
（八）债券期限
本次刊行的可转念公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月
（九）票面利率
第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（十）还本付息的期限和表情
本次刊行的可转念公司债券袭取每年付息一次的付息表情，到期璧还本金
和临了一年利息。
年利息指可转念公司债券捏有东谈主按捏有的可转念公司债券票面总金额自可
转念公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的料到公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转念公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“夙昔”或
“每年”）付息债权登记日捏有的可转念公司债券票面总金额；
i：可转念公司债券确夙昔票面利率。
（1）本次刊行的可转念公司债券袭取每年付息一次的付息表情，计息肇始
日为可转念公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转念公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个就业日，顺宽限
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往明天，
公司将在每年付息日之后的 5 个往明天内支付夙昔利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）央求转念成公司股票的可转念公司债券，公司不再向
其捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转念公司债券捏有东谈主所获取利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
（十一）转股期限
本次刊行的可转念公司债券转股期限自愿行末端之日起满六个月后的第一
个往明天起至可转念公司债券到期日止。
（十二）转股价钱的详情过甚疗养
本次刊行的可转念公司债券的运行转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个往明天公司股票走动均价 10.41 元/股（若在该二十个走动
日内发生过因除权、除息引起股价疗养的情形，则对疗养前往明天的收盘价按
经过相应除权、除息疗养后的价钱料到）和前一个往明天公司股票走动均价
前二十个往明天公司股票走动均价=前二十个往明天公司股票走动总数/该
二十个往明天公司股票走动总量；前一往明天公司股票走动均价=前一往明天公
司股票走动总数/该日公司股票走动总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可转念公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为疗养后转股价，P0 为疗养前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将循序进行转股价钱疗养，
并在深圳证券走动所网站和中国证监会指定的上市公司信息清晰媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价钱疗养日、疗养主义及暂停转股时代
（如需）。当转股价钱疗养日为本次刊行的可转念公司债券捏有东谈主转股央求日或
之后，转念股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股央求按公司疗养后的转股价钱
实行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转念公司债券捏有东谈主的
债权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可转念公司债券捏有东谈主权益的原则疗养转股价钱。有
关转股价钱疗养内容及操作主义将依据那时国度联系法律法例及证券监管部门
的干系端正来制订。
在本次刊行的可转念公司债券存续时刻，当公司股票在职意邻接 30 个走动
日中至少有 15 个往明天的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权
提倡转股价钱向下修正决议并提交公司激动大会审议表决。
上述决议须经出席会议的激动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
激动大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可转念公司债券的激动应当躲闪。
修正后的转股价钱应不低于该次激动大会召开日前 20 个往明天公司 A 股股票
走动均价和前一往明天公司 A 股股票的走动均价之间的较高者，同期，修正后
的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
（十三）赎回条件
在本次刊行的可转念公司债券期满后 5 个往明天内，公司将以本次可转债
票面面值上浮 7%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回一谈未转股的可转债。
在本次刊行的可转念公司债券转股期内，当下述两种情形的随性一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分
未转股的可转念公司债券：
（1）在本次刊行的可转念公司债券转股期内，要是公司 A 股股票邻接 30
个往明天中至少有 15 个往明天的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含
。
（2）当本次刊行的可转念公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的料到公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转念公司债券捏有东谈主捏有的可转念公司债券票面总金
额；
i：指可转念公司债券夙昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个往明天内发生过转股价钱疗养的情形，则在疗养前的往明天
按疗养前的转股价钱和收盘价钱料到，疗养后的往明天按疗养后的转股价钱和
收盘价钱料到。
（十四）信用评级机构
鸠合资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项
本次可转念公司债券刊行时未提供担保。
（十六）登记、托管、托付债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司。
三、本次可转债要紧事项具体情况
（一）对于公司主体及干系债券信用品级
据公司《对于公司主体及干系债券信用品级的公告》（公告编号：2024-102）
清晰，信用评级机构鸠合资信评估股份有限公司通过对公司过甚干系存续债券
的信用情况进行追踪分析和评估，于近日出具了《对于下调岭南生态文旅股份
有限公司主体及干系债券信用评级的公告》，鸠合资信评定公司主体永恒信用等
级为 B-，“岭南转债”的信用品级为 B-。
（二）对于岭南股份兑付风险
据公司公告清晰，狂放 2024 年一季度末，公司货币资金余额为 24,654.93
万元，公司应收账款回收合座未达预期。狂放 2024 年 7 月 19 日“岭南转债”
剩余金额为 64,537.97 万元。公司现存货币资金尚不及遮掩“岭南转债”兑付金
额。公司资金弥留，“岭南转债”存在兑付风险。就上述情况公司已通过增多资
产为“岭南转债”提供担保，但增信金钱变现具有不祥情趣。
四、上述事项对刊行东谈主的影响分析
（一）对于公司主体及干系债券信用品级
鸠合资信评估股份有限公司本次下调岭南股份及“岭南转债”信用品级主
要系详尽探究公司 2024 年上半年齿迹耗损较上年同期进一步扩大，随同落后债
务、累计诉讼限度的捏续增多，公司融资环境束缚恶化，合座流动性压力骤增；
同期，“岭南转债”未转股比例很高，且现时股价大幅低于转股价钱，公司股票
及“岭南转债”靠近被拆伙上市的风险，且“岭南转债”增信金钱变现具有不
详情趣。“岭南转债”到期兑付存在很大不祥情趣。
综上，鸠合资信评估股份有限公司决定将公司主体永恒信用品级由 B+下调
至 B-，“岭南转债”信用品级由 B+下调至 B-。
（二）对于岭南股份兑付风险
据公司清晰，狂放 2024 年 7 月 19 日“岭南转债”剩余金额为 64,537.97 万
元。公司现存货币资金尚不及遮掩“岭南转债”兑付金额。公司资金弥留，“岭
南转债”存在兑付风险，请投资者至极存眷。
五、风险教导
（一）捏续谋略风险
连年来受宏不雅经济下行、大家卫滋事件、所在财政支付趋缓等要素的详尽
影响，公司生态环境建树与开导业务、水务水环境处置业务及文化旅游业务均
遭遇了要紧的冲击。公司工程名堂招投标蔓延、开工蔓延，名堂施工周期及结
算证据均受要紧影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利能力及偿债能力
捏续下滑，存在流动性压力。狂放 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，
短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币
资金难以遮掩短期欠债。
事务所（迥殊平庸联合）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务解说进行审计，
探究到公司捏续耗损、债务使命重及存在债务落后未偿还等要素，亚太事务所
出具了带捏续谋略要紧不祥情趣的无保寄望见审计论断。亚太（集团）管帐师
事务所（迥殊平庸联合）在《对于岭南生态文旅股份有限公司 2023 年度财务报
告非步调审计意见的专项诠释》中指出：岭南股份 2023 年度包摄于母公司股
东的净利润-1,095,989,802.75 元；狂放 2023 年 12 月 31 日合并财务报表金钱总
额 15,841,592,376.56 元 、 负 债 总 额 13,540,184,807.76 元 、 股 东 权 益
偿还情况。这些事项或情况，标明存在可能导致对岭南股份捏续谋略能力产生
要紧疑虑的要紧不祥情趣。
公司瞻望 2024 年 1-6 月合座营收较 2023 年同期比较有所下落，并出现较
大耗损。综上，公司存在捏续谋略风险。
（二）“岭南转债”爽约风险
据公司 2024 年 7 月 26 日清晰的《对于公司主体及干系债券信用品级的公
告》（公告编号：2024-102），狂放 2024 年 7 月 19 日“岭南转债”剩余金额为
至 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，短期借款余额 22.40 亿元，一
年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币资金难以遮掩短期欠债。此
外，凭据鸠合资信评估股份有限公司 2024 年 7 月 22 日出具的信用评级解说，
鸠合资信将公司永恒主体评级、“岭南转债”信用品级由 B+下调至 B-，评级展
望为负面；公司部分银行账户、金钱已被法院冻结/查封，存在无法回收应收账
款的风险。
综上，公司存在因流动资金不及，无法进行“岭南转债”本息兑付，进而
导致“岭南转债”爽约的风险。
（三）增信霸术抵质押金钱变现风险
凭据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保证据的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的表情为 2018 年公司公开刊行可转念公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管束东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保界限为经中国证监会核准刊行的可转念公司债
券本金及利息、爽约金、毁伤抵偿金及末端债权的合理用度，担保的受益东谈主为
全体债券捏有东谈主。公司已与债券受托管束东谈主就前述金钱担保签署干系质押合同，
并办理了相应的登记手续。公司已与债券受托管束东谈主就前述金钱担保签署干系
质押合同，并办理了相应的登记手续。
岭南股份就上述担保事项在与干系方疏导陈述经过中。此外，受本次担保
财产自己性质影响，应收账款金钱需要完成核定结算且回款周期较长，股权资
产无公开阛阓参考价值，质押担保本质需要干系方合作等，担保金钱可变现价
值存在不祥情趣；要是担保财产存在在先担保权益的，可能存在其他担保权东谈主
认识权益的风险。
综上，公司本次增信霸术抵质押金钱担保缔造和可变现价值存在不祥情趣。
（四）公司股票及可转念公司债券退市风险
凭据《深圳证券走动所股票上市法则（2024 年纠正）》第 9.2.1 条、第
证券走动所走动系统邻接 20 个往明天的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动
所拆伙其股票上市走动。因涉及走动类强制退市情形而拆伙上市的股票不参加
退市整理期。岭南股份股票于 2024 年 6 月 21 日收盘价为 0.93 元/股，初次低于
东谈主民币 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被拆伙上市的风险。凭据《深
圳证券走动所股票上市法则》第 9.1.14 条干系端正，上市公司股票被拆伙上市
的，其刊行的可转念公司债券过甚他繁衍品种应当拆伙上市。凭据《退市公司
可转念公司债券管束端正》第五条干系端正，退市可转债应与其退市公司股票
在合并往明天参加退市板块挂牌转让。
公司已于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 19 日清晰《对于公司股票及可转
换公司债券可能被拆伙上市的风险教导公告》，教导投资者对于公司股票及可转
换公司债券的退市风险。
（五）诉讼风险
凭据公司清晰的《对于对 2023 年年报问询函的复兴》（公告编号：2024－
弥留导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
增多。因法律诉讼的审理时辰、最终诉讼效能均存在一定不祥情趣，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决效能、判决效能尚未凯旋等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不祥情趣。
综上，受所在政府资金弥留导致的付款蔓延影响，公司对供应商的付款延
迟金额及界限可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼效能
及对公司谋略事迹的影响存在不祥情趣。
六、债券受托管束东谈主履职情况
广发证券行为本次债券的受托管束东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履
行债券受托管束东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏导，凭据
《可转念公司债券管束主义》《公司债券受托管束东谈主执业行为准则》《受托管束
合同》等联系端正出具本临时受托管束事务解说。广发证券将捏续密切存眷发
行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以过甚他对债券捏有东谈主利益有要紧影响的事
项，并将严格本质债券受托管束东谈主职责。
特此提请投资者存眷本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出独
立判断。
七、刊行东谈主及受托管束东谈主有筹商表情
岭南股份有筹商表情如下：
有筹商地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托管束东谈主广发证券有筹商表情如下：
有筹商地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可转念债券
债券受托管束东谈主：广发证券股份有限公司
年 月 日
走进军营，武警战士正在冒着酷暑进行训练。队员们看着武警战士穿着厚重的训练服顶着烈日奋力拼杀，并与武警战士近距离接触，大家深刻感受到了部队武警官兵在保家卫国战斗中所付出的牺牲和奉献，深深地为部队官兵保家卫国、英勇无畏的革命精神所感动，队员们向他们致以崇高的敬意。
从今天比赛来看，排名世界第一的王楚钦输给莫雷高德赌钱赚钱官方登录，在我个人看来，完全是心态出了问题。